ST御银:北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书(一)

ST御银:北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受广州御银科技股份有限公司(以下简称御银股份或上市公司或公司)委托,作为专项法律顾问,就御银股份出售其持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司(以下简称海晟金租)的9%股份(以下简称本次交易或本次重组或本次资产出售)所涉有关法律事项,已出具《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

鉴于深圳证券交易所(以下简称深交所)已于2022年9月2日出具《关于对广州御银科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2022〕第14号)(以下简称问询函),本所现针对问询函所涉相关法律事项出具本补充法律意见书(以下简称本补充法律意见书)。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为本次重组所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见书如下:

一、问题7:报告书显示,剔除大盘因素和行业板块因素影响后,你公司股价在本次重组方案首次披露前20个交易日内累计跌幅超过20%;你公司实际控制人杨文江、交易对方南海集团高级管理人员近亲属在自查期间存在交易你公司股票的情况。请你公司:(1)结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况,说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形;(2)说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

(一) 结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与或知悉的相关人员等情况,说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形

本次交易的具体筹划、重要事件节点以及相应的具体参与或知悉的相关人员情况如下:

1. 2022年 5月16日 公司与南海集团就本次交易进行初步沟通、筹划 上市公司:谭骅、陈国军、周用芳; 南海集团:骆玲、李珩、黄超、肖文钊

2. 2022年 5月30日 公司与南海集团就筹划本次交易进一步会谈,双方签署《股份转让框架意向协议书》,公司并进行公告 上市公司:谭骅、陈国军、周用芳、陈穗娟; 南海集团:骆玲、李珩、黄超、肖文钊

3. 2022年6月6日 公司与公司中介机构就本次交易方案进行初步论证,就本次交易流程等事项进行咨询沟通 上市公司:谭骅、陈国军、周用芳、陈穗娟; 民生证券:卢景芳、李东茂、郑马林、蓝天; 金杜律所:赖江临、郭钟泳; 立信事务所:申慧、何其瑞; 中联国际:胡东全、梁瑞莹、吕小亮、黄文潇

4. 2022年 5月16日起的相关期间 南海集团律师等中介机构接受南海集团就本次交易的咨询事务; 公司中介机构对标的公司、上市公司相关情况开展调查及相关审计、评估工作 上市公司中介机构民生证券、金杜律所、立信事务所、中联国际经办人员;南海集团中介机构经办人员

5. 2022年8月5日 公司及其中介机构与南海集团对具体交易方案进一步论证和沟通商谈 上市公司:谭骅、陈国军、周用芳; 南海集团:骆玲、李珩、黄超、肖文钊;民生证券:卢景芳、李东茂、郑马林、蓝天; 金杜律所:赖江临、郭钟泳; 立信事务所:申慧、何其瑞、吴翠仪;中联国际:胡东全、梁瑞莹、吕小亮、黄文潇

6. 2022年 8月25日 公司与南海集团签署本次交易的股份转让协议; 公司召开董事会和监事会审议通过了本次交易的方案、《重组报告书》等相关议案,并进行披露 上市公司:谭骅、陈国军、周用芳、张华、刘国常、梁行、李克福、梁晓芹、邱淼、张成虎、陈穗娟; 南海集团:骆玲、方谷钏、黄超、张裕烽

公司在本次交易中严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求,遵循公司章程及内部管理制度的规定,就本次交易采取了必要且充分的保护措施,具体包括:

i. 公司严格控制内幕信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,制作交易进程备忘录;

ii. 公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定,与相关主体及时签订了保密协议,对参与本次重大资产重组的相关人员买卖公司股票情况进行了自查;

iii. 公司严格按照深交所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录,并及时报送深交所;

iv. 公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度,履行保密义务,在内幕信息依法披露前,不得公开或泄露内幕信息,不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

在本次交易自查期间,除上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲梁**(以下统称“买卖股票人员”)存在买卖

上市公司股票的情况外,其他核查对象在本次交易自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形,上述人员买卖御银股份股票的具体情况如下:

i. 上市公司控股股东暨实际控制人杨文江在自查期间买卖股票情形属于已披露的减持计划的一部分,其减持股票时公司尚未筹划本次交易

2021年5月25日,御银股份发布《关于实际控制人减持股份的预披露公告》,披露御银股份实际控制人杨文江拟通过集中竞价方式减持不超过15,223,825股(占公司总股本比例不超过2%),减持期间为自减持计划披露之日起15个交易日后的6个月内。

2021年12月14日,御银股份发布《关于实际控制人股份减持计划完成的公告》,披露截至2021年12月14日,御银股份实际控制人杨文江通过集中竞价方式合计减持公司股份7,390,775股,该次减持计划已经实施完毕。

针对上述减持上市公司股份的行为,杨文江已出具声明并接受本所律师访谈确认如下:“本人于自查期间的股票买卖行为属于已披露的减持计划的一部分,本人于自查期间作出上述股票交易行为符合减持计划公告内容,并已履行必要的信息披露义务。本人减持御银股份期间,御银股份尚未开始筹划本次重大资产出售事宜,上述减持为基于自身需要而独立做出的投资决策和投资行为,与本次重大资产出售不存在关联关系。本人于自查期间作出上述股票交易行为时,不存在利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形;本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易股票的情况。”

ii. 交易对方副总经理黄焱瑜的父母在自查期间买卖股票时未知悉本次交易的内幕信息,系基于对二级市场行情的独立判断及个人投资理念作出买卖

针对上述买卖御银股份股票的行为,黄**已出具声明并接受本所律师访谈确认如下:“本人于自查期间作出上述股票交易行为时,未从黄焱瑜或其他内幕信息知情人处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息;本人于自查期间作出上述股票交易行为,与本次重大资产出售不存在关联关系,是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策;本人于自查期间作出上述股票交易行为时,不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形;本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”

针对上述买卖御银股份股票的行为,梁**已出具声明并接受本所律师访谈确认如下:“本人于自查期间作出上述股票交易行为时,未从黄焱瑜或其他内幕信息知情人处知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息;本人于自查期间作出上述股票交易行为,与本次重大资产出售不存在关联关系,是基于对二级市场行情的独立判断及本人投资理念所作出的决策;本人于自查期间作出上述股票交易行为时,不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形;本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”

针对自查期间其父母上述买卖御银股份股票的行为,黄焱瑜已出具声明并接受本所律师访谈确认如下:

“本人系于2022年7月入职南海集团担任副总经理,分管党群综合部。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行为时,本人不知悉与本次重大资产出售有关的内幕信息。本人未参与本次重大资产出售事宜的筹划与决策等过程。本人不存在向本人父亲黄**、母亲梁**透露本次重大资产出售相关信息或建议其交易上市公司股票的情况。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述御银股份股票交易行为,与本次重大资产出售不存在关联关系,系其基于对二级市场行情的独立判断及其本人投资理念所作出的决策。本人父亲黄**、母亲梁**于自查期间作出上述股票交易行为时,不存在任何利用本次重大资产出售的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形,本人不存在向他人透露本次重大资产出售相关信息并建议他人交易御银股份股票的情况。”

综上所述,针对本次交易,上市公司已采取了相关保密措施,包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等;在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下,股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为,本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

(二) 说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形

公司于2022年5月30日发布《关于签署参股公司股份转让框架意向协议的公告》。公司发布提示性公告前第21个交易日(即2022年4月26日)至前1交易日(即2022年5月27日)的收盘价格及同期大盘及行业指数如下:

股价/指数 公告前第21个交易日(2022年4月26日) 公告前1个交易日(2022年5月27日) 涨跌幅

公司于2022年4月29日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》。公司本次重大资产重组首次信息公布前第21个交易日(即2022年4月26日)的收盘价格为3.05元/股,公司重组信息首次披露前一交易日(即2022年5月27日)的收盘价格为2.45元/股,重组信息首次披露前20个交易日累计涨跌幅为-19.67%。同期,深圳综指涨跌幅为11.57%,专用设备行业指数涨跌幅为18.69%。剔除大盘因素影响后,公司股价在重组方案信息首次披露前20个交易日累计涨跌幅为-31.24%;剔除行业板块因素影响后,公司股价在重组信息首次披露前20个交易日累计涨跌幅为-38.36%。

在剔除大盘因素和行业板块因素影响后,公司股价在首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%,股票价格波动达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第(七)款的相关标准,公司股票价格构成异常波动。

在本次交易自查期间,除上市公司控股股东暨实际控制人杨文江、交易对方副总经理黄焱瑜的父亲黄**、母亲梁**存在买卖上市公司股票的情况外,其他核查对象在本次交易自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

如上文(二)1(2)章节所述,上市公司控股股东暨实际控制人杨文江在自查期间买卖股票情形属于已披露的减持计划的一部分,其减持股票时公司尚未筹划本次交易;交易对方副总经理黄焱瑜的父母声明确认在自查期间买卖股票时未知悉本次交易的内幕信息,系基于对二级市场行情的独立判断及个人投资理念作出买卖;在内幕信息知情人出具的自查报告声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下,本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形。

3、公司已就可能存在涉嫌内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形进行风险提示

尽管公司于前述期间的股票价格下跌主要是因公司于2022年4月29日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》,而且公司制定了严格的内幕信息管理制度并严格执行,公司在与交易对方协商确定本次交易过程中亦尽可能缩小内幕信息知情人的范围,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易,可能涉嫌内幕交易,而被监管部门暂停、终止或取消的风险。

公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险”和第十一节“风险要素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险”披露:

“剔除大盘因素和行业板块因素影响后,公司股价在本次重组方案信息首次披露日(2022年5月30日)前20个交易日累计跌幅为31.24%和38.36%,超过了20%,公司股票价格构成了异常波动。虽然本次股票价格下跌主要是因公司于2022年4月29日发布了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》所致,此外,上市公司也制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,公司在与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易,可能涉嫌内幕交易,而被监管部门暂停、终止或取消的风险。”

(1)查阅了公司关于内幕信息知情人登记管理制度、本次交易相关的进程备忘录、内幕信息知情人登记表、公司关于本次交易的公告文件;

(2)查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》;

(4) 访谈了买卖股票人员的相关内幕信息自查人员并取得其声明承诺文件,访谈了上市公司及交易对方本次交易主要统筹管理人员并取得上市公司、交易对方的声明确认文件。

(1)针对本次交易,上市公司已采取了相关保密措施,包括已进行了内幕信息知情人登记、相关主体已与上市公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署交易进程备忘录等;

(2)在内幕信息知情人出具的自查报告及买卖股票人员出具的声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提下,股票买卖人员于本次交易自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为,本次交易不存在信息泄露、内幕交易的情形;

(3)本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易,可能涉嫌内幕交易,而被监管部门暂停、终止或取消的风险,上市公司已在《重组报告书》进行了风险提示披露。

二、问题8:请说明交易标的与你公司的资金往来及担保情况,你公司对交易标的是否存在大额担保及财务资助,交易完成后是否存在关联方资金占用或关联担保;如是,请说明解决方案及解决期限。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

(一) 请说明交易标的与你公司的资金往来及担保情况,你公司对交易标的是否存在大额担保及财务资助

报告期内,御银股份与标的公司未发生经营性或非经营性资金往来、担保交易。截至本补充法律意见书出具日,御银股份不存在为标的公司提供担保、财务资助行为,不存在标的公司占用上市公司资金的情形。

(二) 请说明交易完成后是否存在关联方资金占用或关联担保;如是,请说明解决方案及解决期限

1. 本次交易不涉及上市公司提供财务资助或担保的安排,不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或关联担保

本次交易系公司以现金方式向南海集团出售其所持海晟金租9%股份,本次交易不涉及公司向交易对方或标的公司提供财务资助,亦不涉及公司需向交易对方、标的公司或其他第三方提供担保的交易安排。

因此,本次交易不涉及上市公司为标的公司、交易对方提供财务资助或担保的安排,不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或上市公司为关联方担保情形。

2. 本次交易前,公司不存在被实际控制人及其关联方占用的情形,实际控制人并已作出相关承诺

报告期内,除本公司曾为其下属控股子公司融资提供担保情形,本公司不存在以提供财务资助、担保等任何形式被实际控制人及其关联方占用的情形。截至本补充法律意见书出具日,公司为控股子公司融资提供担保的主债务为零,公司亦不存在以提供财务资助、担保等任何形式被实际控制人及其关联方占用的情形。

本次交易完成后,公司将继续遵守相关治理规范要求,避免与实际控制人及其关联方(上市公司下属企业除外)之间发生非经营性资金往来,不以任何方式允许实际控制人及其关联方(上市公司下属企业除外)违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

公司实际控制人杨文江已出具承诺,承诺“本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害非关联股东的利益,不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产”。该等承诺合法、有效,对出具承诺方具有法律约束力。

(1) 查阅了标的公司报告期内的财务报表、2020年度和2021年度审计报告,上市公司2020年度和2021年度审计报告、《2022年半年度报告》、2020-2021年度关联方资金占用情况专项说明和报告期内上市公司相关关联交易公告文件;

(2) 查阅了《重组报告书》《股份转让协议》、标的公司出具的声明确认文件、上市公司出具的声明确认文件、上市公司实际控制人出具的声明承诺文件;

(1)报告期内,上市公司与标的公司未发生资金往来、担保交易;截至本补充法律意见书出具日,上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助行为,不存在标的公司占用上市公司资金的情形;

(2)本次交易不涉及上市公司为标的公司、交易对方提供财务资助或担保的安排,不会因本次交易在交易完成后新增关联方占用或上市公司为关联方担保;本次交易前,上市公司不存在被实际控制人及其关联方占用的情形,实际控制人已就保证不占用上市公司资金、资产出具承诺,该承诺对实际控制人具有法律约束力。

三、问题9:报告书显示,本次交易还需要获得中国银保监会广东监管局的批准。请你公司说明截止目前相关审批的进展情况,预计取得时间以及预计是否在股东大会审议本次交易前取得,是否存在实质性障碍,以及若无法按时取得时对本次交易的影响、你公司的应对措施(如有)。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。

(一) 中国银保监会广东监管局审批的进展、预计取得时间以及预计是否在股东大会审议本次交易前取得

根据《金融租赁公司管理办法》的规定,“金融租赁公司有下列变更事项之一的,须报经银监会或其派出机构批准:……(五)变更股权或调整股权结构;……”。另根据中国银保监会公布的《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定,金融租赁公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起实际控制人变更的,“由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查并决定,决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定,并抄报银保监会”。

本次资产出售涉及海晟金租9%股份变动,应由佛山银保监分局受理并初步审查、广东银保监局审查并决定,广东银保监局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。

海晟金租目前正在就南海集团等准备的资料与佛山银保监分局沟通提交申请,预计近期按照佛山银保监分局要求完善相关材料后可正式提交审查;本次交易尚待佛山银保监分局受理初步审查后,由广东银保监局审查并自受理之日起3个月内作出最终审批决定,预计不能在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得审批。

2. 上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定

《金融租赁公司管理办法》等有关金融租赁公司行业主管法律法规未规定,金融租赁公司股权转让的交易双方需在内部权力机构审议之前取得主管部门的审批。

《重组管理办法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等上市公司适用的法律法规亦未规定,上市公司召开审议重大资产重组交易之股东大会前需取得主管部门的审批。

根据《股份转让协议》的约定,《股份转让协议》涉及标的股份交割条款的生效条件包括本次交易经上市公司股东大会审议通过、广东银保监局批准本次交易。

因此,无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得广东银保监局对本次交易的批准,上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定。

根据《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定,金融租赁公司股权变更涉及的出资人应满足特定的条件。本次交易涉及标的股份受让方需满足的条件及其满足情况对照如下:

其他境内法人机构作为金融租赁公司发起人应具备的条件 标的股份受让方南海集团资格条件对照

有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式 根据南海集团公司章程,南海集团目前的治理结构包括股东会、董事会、监事会和经营管理机构,南海集团公司章程对南海集团各公司组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。

有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录 根据南海集团的征信报告、南海集团公司债券中期报告(2022年)、在信用广东网站申请查询取得的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、南海集团声明确认,并经查询全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、企信网、企查查网站,南海集团未被列为失信执行人或失信联合惩戒对象,具有良好的诚信记录和纳税记录。

经营管理良好,最近2年内无重大违法违规经营记录,或者已整改到位并经银保监会或其派出机构认可 根据南海集团在信用广东网站申请查询取得的《企业信用报告(无违法违规证明版)》、南海集团出具的声明承诺,南海集团最近2年内无重大违法违规经营记录。

最近1个会计年度末净资产不低于总资产的30% 根据南海集团2021年度审计报告,南海集团2021年期末净资产占总资产比例不低于30%。

财务状况良好,且最近2个会计年度连续盈利 根据南海集团2020年度及2021年度审计报告,南海集团最近2个会计年度连续盈利。

入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股 根据南海集团的声明承诺,南海集团受让标的股份的转让价款资金来源为自有资金,非委托资金、债务资金等非自有资金。

权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额) 根据南海集团的说明,南海集团完成本次交易后,权益性投资余额将不超过企业净资产的50%。

承诺5年内不转让所持有的金融租赁公司股权,不将所持有的金融租赁公司股权进行质押或设立信托,并在公司章程中载明。 根据南海集团的声明,南海集团承诺就本次交易取得的标的股份依法遵守相关法律法规规定的股份处置要求。

同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家,其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家。 本次交易完成后,南海集团及其控股子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司合计持有标的公司14%股份,合计持股位列第三,不构成标的公司控股股东。 根据南海集团的承诺并经本所律师查询企信网及企查查,南海集团及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构不超过2家。

南海集团出具声明,确认其经自查认为其相关情况符合《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的海晟金租受让方资格条件要求,但其作为海晟金租股东资格尚待广东银保监局的最终审核。

基于上述,本次交易预计通过广东银保监局的审批不存在实质性法律障碍,但仍尚待广东银保监局的最终审核。

本次交易的《股份转让协议》已约定,《股份转让协议》涉及标的股份交割条款的生效尚需取得广东银保监局对本次交易的批准。根据相关法律法规和《股份转让协议》,在未取得广东银保监局审批前,交易双方将不得实施本次交易的股份交割。

针对本次交易存在未能通过广东省银保监局审批的风险,上市公司采取的应对措施主要包括:

(1)已在《股份转让协议》中约定南海集团保证承诺协助争取其他符合资格主体进行交易

南海集团在《股份转让协议》已作出保证承诺,承诺如审查本次交易的金融监管机关最终认定南海集团不符合金融租赁公司股东资格条件而未核准本次交易,则南海集团将在能力所及范围内、尽其合理的商业努力协助、争取其他符合金融租赁公司股东资格条件的主体受让上市公司持有的标的股份。

上述条款一经双方签署即生效、并对南海集团具有法律约束力。其中,南海集团控股子公司佛山市南海承业投资开发管理有限公司已是标的公司发起人股东并持有5%股份,符合金融租赁公司股东资格条件。

(2)上市公司届时亦将结合广东省银保监局的审核结果,视情形选择解除与南海集团之间的《股份转让协议》,并积极与其他拟受让意向方结合届时标的公司的情况另行商谈交易作价及条件。

针对广东银保监局的审批风险,上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险” 之“(一)本次交易的审批风险”进行了如下风险提示:“2. 标的公司属于金融租赁公司,本次交易将导致标的公司的股东变更、章程修改及股东变更的其他相应变动,按照《金融租赁公司管理办法》(中国银监会令 2014 年第 3 号)、 《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行保险监督管理委员会令 2020 年第 6 号)及相关适用法律、法规及监管规范规定,本次交易尚须获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。上述审批程序能否通过审议存在不确定性,本次交易存在审批无法通过的风险。”

(1)查阅了《金融租赁公司管理办法》和《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》《非银行金融机构行政许可事项申请材料目录及格式要求(2021年版)》等法律法规文件;

(2)查阅了《股份转让协议》《重组报告书》及上市公司关于本次交易的公告文件;

(3)访谈了海晟金租相关负责人,了解本次交易向广东银保监局提交申请的流程及预计时间安排;

(4)查阅了南海集团相关申报材料,以及南海集团公司章程、征信报告、《企业信用报告(无违法违规证明版)》、2020年度审计报告、2021年度审计报告、南海集团公司债券中期报告(2022年)、南海集团作出的自查情况声明确认;

(5)查询全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、企信网、企查查网站。

(1)截至本补充法律意见书出具日,海晟金租正在与佛山银保监分局沟通提交申请文件,预计近期按照佛山银保监分局要求完善相关材料后可正式提交审查;本次交易尚待佛山银保监分局受理初步审查后,由广东银保监局审查并自其受理之日起3个月内作出最终审批决定,预计不能在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得审批;根据相关法律法规,无需在上市公司审议本次交易的股东大会之前取得广东银保监局对本次交易的批准,上市公司在未取得广东银保监局审批时召开审议本次交易的股东大会未违反法律法规的规定;

(2)基于南海集团的情况及声明确认,本次交易预计通过广东银保监局的审批不存在实质性法律障碍,但南海集团作为标的公司的股东资格及本次交易尚待广东银保监局的最终审核;

(3)《股份转让协议》已对未能按时通过广东银保监局审批的处理作出约定,上市公司已在《重组报告书》中对本次交易的审批风险进行了风险提示披露。

投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划涉未成年人违规内容举报算法推荐专项举报

不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237

Leave a Reply